Устав OOO "Наш Город" |
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ 5. ВЫПУСК ОБЛИГАЦИЙ 6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ 7. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА 8. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА 9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ 10. ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА 11. УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 12. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ 13. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ 14. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ 1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Наш город", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 1.2. Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации. 1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "Наш город", сокращенное наименование: ООО "Наш город". 1.4. Общество является коммерческой организацией. 1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации. 1.6. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и Уставом Общества обязательственные права по отношению к Обществу. 1.7. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. 1.8. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований. 1.9. Место нахождения Общества: 391200, Рязанская область, Кораблинский район, г. Кораблино, ул. Зубковой, дом 2а 1.10. Общество зарегистрировано на неопределенный срок. 2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 2.1. Целями деятельности Общества является извлечение прибыли. 2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Предметом деятельности Общества является: 2.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). 2.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 2.5. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, исполнять обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству РФ и настоящему Уставу. 2.6. Общество вправе: 3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном порядке. 3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде. 3.3. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. 3.4. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе. 3.5. Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте. 3.6. Общество отвечает по своим обязательствам всеми своими активами. 3.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. 3.8. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица. 3.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием участников и действуют в соответствии с положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников. 3.10. Создание филиалов и представительств за границей Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств. 3.11. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества. 3.12. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. 3.13. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом. 3.14. Дочернее общество не отвечает по долгам основного Общества. Основное Общество, которое имело право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. 3.15. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива. 3.16. Выполнение работ и предоставление услуг Обществом осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно. 3.17. Общество имеет право: 3.18. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда. 3.19. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с действующим законодательством; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу. 3.20. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством. 4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. 4.2. Участники вносят 100% своей доли в уставный капитал в момент регистрации Общества. Каждый участник Общества должен полностью внести свой вклад не позднее одного года с момента государственной регистрации Общества. 4.3. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу. 4.4. Количество голосов, которыми обладает участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации. 4.5. Отношения участников с Обществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе Общества, регулируются законодательством и настоящим Уставом. 4.6. Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. 4.7.1. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно. 4.7.2. Общее собрание участников общества единогласно может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. 4.7.3. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается участниками Общества единогласно. 4.8. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. 4.9. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. 4.10. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с п. 1 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", на дату представления документов для государственной регистрации. 4.11. В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц. 4.12. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества. 5.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. 5.2. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества и (или) величину обеспечения, предоставленного Обществу для этих целей третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах. 6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ 6.1. Участник обязан: 6.1.1. оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим уставом и договором об учреждении Общества. Часть прибыли начисляется участнику с момента фактической оплаты 100% своей доли в уставном капитале. 6.1.2. Соблюдать требования Устава, условия договора об учреждении Общества, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции. 6.1.3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества. 6.1.4. Немедленно сообщать Директору о невозможности оплатить заявленную долю в уставном капитале Общества. 6.1.5. Беречь имущество Общества. 6.1.6. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам. 6.1.7. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности. 6.1.8. Выполнять иные возложенные дополнительные обязанности на всех участников Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому единогласно. Выполнять также другие дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. 6.1.9. Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. 6.2. Участник имеет право: 6.2.1. Участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в Общих собраниях участников, лично либо через своего представителя. 6.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. 6.2.3. Принимать участие в распределении прибыли. 6.2.4. Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества. 6.2.5. Знакомиться с протоколами Общего собрания и делать выписки из них. 6.2.6. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. 6.2.7. Обжаловать в соответствующие органы Общества действия должностных лиц Общества. 6.2.8. Вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции Общего собрания участников. 6.2.9. Выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника Общества. 6.3. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти. 6.4. Любые соглашения участников Общества, направленные на ограничение прав любого другого участника, по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством РФ, ничтожны. 6.5. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам, данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 6.6. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется. 6.7. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли 6.8. Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники Общества не использовали свое указанное преимущественное право. 6.9. Цена покупки доли или части доли при использовании преимущественного права покупки устанавливается равной стоимости чистых активов общества, на последнюю отчетную дату. 6.10. Участники Общества или Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам (либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены). 6.11. Участникам Общества может быть предложена возможность приобретения доли или части доли непропорционально размерам их долей. 6.12. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством РФ. 6.13. При продаже доли или части доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник или участники Общества либо Общество (если Уставом предусмотрено преимущественное право Общества) вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник или участники Общества, либо Общество (если Уставом предусмотрено преимущественное право Общества) узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. 6.14. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается. 6.15. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. 6.16. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. 6.17. Участники Общества и Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение не менее 30 (тридцати) дней с даты получения оферты Обществом. 6.18. При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли 6.19. В случае, если в течение срока, установленного п. 6.17, с даты получения оферты Обществом участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам (или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены). 6.20. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника и преимущественное право покупки Обществом доли или части доли у Общества прекращаются в день: 6.21. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества только по решению Общего собрания участников, принятому всеми участниками Общества единогласно. 6.22. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества. 6.23. Согласие участников Общества и Общества на переход доли или части доли к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение 30 (тридцати) дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли. 6.24. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение 30 (тридцати) дней им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме. 6.25. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли, подлежит обязательному нотариальному удостоверению, за исключением случаев указанных в ст. ст. 23, 24, п. 2 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 6.26. Заключение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, является основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части сведений об участниках Общества и размерах принадлежащих им долей, а также в Список участников в порядке, предусмотренном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 6.27. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем 2 п. 2 ст. 8 и абзацем 2 п. 2 ст. 9 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 6.28. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем. 6.29. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли другому участнику Общества или с согласия Общего собрания участников Общества третьему лицу. 6.30. Решение Общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли принимается абсолютным большинством ( 100% ) голосов участников. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается. 6.31. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). 6.32. В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым п 2 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение 3 (трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. 6.33. Доля или часть доли переходит к обществу с даты: 6.34. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим уставом или законом. 6.35. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации. 6.36. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или) третьим лицам в порядке ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 6.37. В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника Общества. 6.38. По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества (можно установить иной порядок определения размера оплаты в Уставе или непосредственно в решении Общего собрания участников Общества). 6.39. Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников, принятому единогласно вносить вклады в имущество Общества. 6.40. Вклады в имущество Общества вносятся пропорционально доле каждого участника Общества (размер вклада может определяется в ином порядке). Максимальная стоимость вкладов не ограничена. 6.41. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. 6.42. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества. 7. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА 7.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. 7.2. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Директору Общества. 7.3. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение 3 (трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. 7.4. В случае если п. 7.1 устава общества предусмотрено право участника общества выйти из общества и при этом в соответствии с требованиями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, вышедшим из общества, вправе восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества. 7.5. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается. 7.6. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества. 8. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА 8.1. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% (десять процентов) уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет. 8.2. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. 8.3. Общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. 9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ 9.1. Высшим органом Общества является Общее собрание Участников. 9.2. К компетенции Общего собрания участников относятся: 9.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций. 9.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава. 9.2.3. Избрание Директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Директора управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним. 9.2.4. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. 9.2.5. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества. 9.2.6. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества). 9.2.7. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг. 9.2.8. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг. 9.2.9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества. 9.2.10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов. 9.2.11. Утверждение Положения о Директоре. 9.2.12. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами. 9.2.13. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также решение об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". 9.2.14. Распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам Общества или третьим лицам. 9.2.15. Выплата действительной стоимости имущества участниками Общества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников Общества. 9.2.16. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу. 9.3. Решения по всем вопросам принимаются участниками (представителями участников) единогласно. 9.4. Общее собрание открывается Директором Общества (или в предусмотренных законом случаях - иное лицо). 9.5. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества. 9.6. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием. 9.7. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований федеральных законов, иных правовых актов РФ, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 9.8. Директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общего собрания участников Общества. Директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня. обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания. 9.9. Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 9.10. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относится годовой отчет Общества, заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества; сведения о кандидате (кандидатах) на должность Директора, в Ревизионную комиссию (Ревизоры) Общества; проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или Устав Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом. 9.13. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом. 9.14. Внеочередные собрания созываются Директором по его инициативе, по требованию Ревизионной комиссии, аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества. 9.15. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества. 9.16. Директор Общества должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников. 9.17. Решение Директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора может быть обжаловано в суд. 9.18. В случае если в течение 5 дней с даты предъявления требования аудитора или участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет Общества. 9.19. Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. 9.20. Решение Общего собрания участников по вопросу утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов не может быть принято путем проведения заочного голосования. 9.21. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о проведении Общего собрания участников. 10.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Директор. 10.2. Директор, не являющийся участником Общества, может участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса. 10.3. Срок полномочий Директора составляет 1 (один) год. Директор может переизбираться неограниченное число раз. 10.4. Директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства РФ, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенным с Обществом трудовым договором. 10.5. Директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора. 10.6. Директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции Общего собрания участников Общества. 10.7. Трудовой договор с Директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором был избран Директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества. 10.8. Директор: 10.9. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему. Директором может быть избран участник (представитель участника - юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом. 11. УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 11.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией или избранным Общим собранием аудитором, не связанным имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Директора, и участниками Общества. 11.2. Членом Ревизионной комиссии (Ревизором) может быть любой участник (представитель участника), избранный в установленном порядке Общим собранием участников, а также лицо, не являющееся участником Общества. 11.3. Ревизионная комиссия Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. 11.4. Заседания Ревизионной комиссии правомочны, если на них присутствует не менее 100% ее членов. 11.5. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества. 11.6. Ревизионная комиссия Общества в обязательном порядке проводит проверку головых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием участников Общества. 11.7. Ревизионная комиссия (Ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества. 11.8. Полномочия Ревизионной комиссии (Ревизора) и порядок ее деятельности определяются настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием участников Общества. 11.9. Общество вправе по решению Общего собрания участников привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Директора, и участниками Общества. 11.10. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством. 11.11. Аудитор обязан потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества. 12. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ 12.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством РФ. В частности, источниками образования имущества Общества являются: 12.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более 1% от чистой прибыли до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет 100% уставного капитала Общества. 12.3. Общество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных Общим собранием участников. 12.4. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда. 12.5. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом. 12.6. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный. бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации. 12.7. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Директор. 12.8. По месту своего нахождения исполнительного органа Общество хранит следующие документы: 12.9. Перечисленные в п. 12.8 настоящего Устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам Общества, а также другим заинтересованным лицам в любой рабочий день. 12.10. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы. 12.11. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом. 12.12. Директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности. 13.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников. Такое решение должно быть принято участниками общества единогласно. 13.1.1. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. 13.2. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется одним из следующих способов: 13.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества: 13.4. Общество не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой было принято, если: 14. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ 14.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законодательством РФ. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в Устав Общества. 14.2. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов Общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. 14.3. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством РФ. 14.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ. 14.5. Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Директора Общества или участника Общества. 14.6. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 14.7. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации. 14.8. Общее собрание участников устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех. 14.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем. 14.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с участниками, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции. 14.11. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. 14.12. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику. 14.13. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. 14.14. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества. |